趙越(馮暉 飾)在朝堂之上公然質疑先帝遺詔的真實性，還要求親眼過目方可相信遺詔真假，直到楊麗華(宋欣佳怡 飾)搬出了太后才讓趙越閉了嘴。消息傳到楊家，全家上下都為之可喜可賀，就只怕日后趙越一黨會更加針對楊堅(陳曉 飾)了，所幸現在權利在手又有尉遲老將軍和高颎(張陸 飾)楊素(閆肅 飾)等人的支持，楊堅伽羅相信早晚會將這些害群之馬趕出朝堂。

楊堅不愿把精力放在與趙越一黨明爭暗斗上，打算一舉將其滅之。遂安排獨孤善(孫波 飾)負責與徐卓(楊聲遠 飾)聯系，楊爽(劉奇 飾)負責聯絡楊家舊部，高颎和伽羅負責說服一眾老臣，楊素則主動承擔了監視趙越的任務，眾人都摩拳擦掌準備蓄勢待發。另一邊趙越終是按捺不住先帶著府兵直闖宮中，妄圖逼迫阿史那頌(海陸 飾)罷黜楊堅禪位給自己。見阿史那頌不肯就范而楊麗華又以死相逼，遂下令將她們軟禁了起來。被困的阿史那頌徹底看清了她們孤兒寡母的將來，即便這次能有幸逃過劫難，未來這種局面還會繼續，要想一力扭轉當今的頹廢局勢除非有一位年富力強的新君才行，而楊堅確有九五之材也只有他才能保母子安全，決定禪位于楊堅。

得到趙越逼宮消息的楊堅立刻聯絡集結起各處的力量攻入宮中，兩軍在弘圣宮外兵刃相見，宮內的阿史那頌也跟著糾心。已走到末路的趙越闖進宮門挾制住了宇文闡，逼阿史那頌禪位于自己。但阿史那頌不懼威脅，當眾宣布禪位于楊堅。趙越惱羞成怒欲上前刺殺阿史那頌被獨孤善救下，但獨孤善也同時被趙越的毒針刺中，與趙越同歸于盡。

塵埃落定后楊堅與眾人一起坐下商議禪位一事，楊素坦言太皇太后主動提出禪位于楊堅的這一步棋太過出人意料，高颎卻直言大周早已無藥可救，以太皇太后之力根本應付不了朝堂上的爾虞我詐，除了楊堅無人可當此大任。伽羅也驚訝太皇太后居然使出這一招。這時尉遲老將軍急忙趕來，勸楊堅無論如何不能答應繼位，否則天下人定會將他傳成竊國之徒。楊堅想起父親離世前對自己說過要為盛世而爭的遺言，打算順應天命繼承皇權。尉遲老將軍見勸不動楊堅便轉而去勸阿史那頌收回成命，但阿史那頌終于看清了楊堅等人確是忠肝義膽之士，放心地將江山交予他，而且為了天下百姓安康她覺得自己沒做錯。

尉遲老將軍因為當年答應過太祖要為他守住江山，堅持以平亂為由發兵攻打楊堅，被高颎等人團團包圍。楊堅雖下了不能傷害老將軍的命令，但耿直的老將軍堅決不侍二主自盡身亡。此事也在尉遲容(瑛子 飾)心里埋下了仇恨的種子。楊堅攜眾人在尉遲老將軍墳前祭拜，待所有人離去后尉遲文姬(顧語涵 飾)(伍宇辰檸 飾)才現身拜祭祖父，與尉遲容姑侄二人重逢。