為了引父親現身，黃飛鴻(鄭愷 飾)到樹林燒烤豬肉脯，不想遭遇了群狼，還遇到了一名神秘黑衣人的飛刀傳書，威脅他早點離開客棧，莫要多管閑事。

但是天不怕地不怕的黃飛鴻，顯然沒有將黑衣人的話放在心上，他再次坦然回到客棧，卻偶然遇到粵劇女班的頭號刀馬旦岑慧慧(鐘楚曦 飾)。岑慧慧長的美艷動人，眉目傳情。正翩翩起舞的岑慧慧，深深吸引了黃飛鴻。可是當岑慧慧有意打聽莫桂蘭的行蹤時，很講義氣的黃飛鴻卻一口拒絕，這讓岑慧慧不悅而去。

直到現在，黃飛鴻依然認為父親黃麒英(呂良偉 飾)和運送的佛心有關，他應該就在清風嶺驛站附近。為了引出父親，他想出了一系列餿主意，結果引出父親的愿望卻一一落空。

這時，莫文卿出現，喝止了正在打鬧的黃飛鴻和莫桂蘭兩人，并叫走了莫桂蘭。在屋內，莫文卿給女兒分析了驛站的局勢，認為滯留在客棧的商隊和粵劇女班都是沖著佛心來的，他預感到驛站內暗流涌動，這使他極為不安。

為了保護莫桂蘭和黃飛鴻的安全，他特意送給了莫桂蘭一包安眠藥，讓她帶著黃飛鴻離開這個是非之地。毫不知情的黃飛鴻不知有詐，干脆的喝完茶水，立刻昏睡過去，不省人事。接著莫桂蘭駕著馬車帶著昏睡的黃飛鴻迅速離開了清風嶺驛站。從昏睡中醒來的黃飛鴻問明了情況，他不甘心失去父親黃麒英的線索，于是打昏了莫桂蘭，再次悄悄摸回到了驛站。

清風嶺驛站的夜晚，驛站里歌舞升平，粵劇女班的頭號刀馬旦岑慧慧翩然起舞。不料此時商隊中一男子垂涎岑慧慧美色，而出言輕薄，從而激怒了粵劇女班。雙方頓時紛紛抽出刀劍，局勢變得劍拔弩張。

在一觸即發之際，莫文卿及時帶兵出面平息這場亂子，并表示請粵劇女班唱一場堂會。其實，這場堂會是莫文卿設的一個局，他想借助堂會將不懷好意的商隊和粵劇女班一鍋端。

驛站的堂會上，喝彩陣陣，但是氣氛卻詭異而緊張。待莫文卿自認為一切安排妥當，萬無一失。他返回屋內，故意拿出了匣子里的佛心。果然隱藏在暗處蠢蠢欲動的商隊人馬立刻殺進來，想要搶奪佛心，卻被莫文卿設下的機關殺死。

此時的屋外也已經打成一片，粵劇女班和商隊人馬都以為對方是敵人，而大打出手，自相殘殺。殊不知，這也正是莫文卿計劃的一部分。

這時，黃飛鴻突然從天而降，救了身處險境的岑慧慧，并和她攜手擊退了商隊的進攻。大批官兵卻突然從四面八方包圍過來，并口口聲聲要逮捕粵劇女班的人。

為了給岑慧慧等人說情，黃飛鴻自告奮勇去找莫文卿，誰知莫文卿卻死在了屋內，裝著佛心的匣子也不翼而飛。眾人因此懷疑殺死莫文卿并搶走佛心的人就是黃飛鴻。

黃飛鴻百口莫辯，只得前去追蹤商隊的人，眼看就要把裝佛心的匣子拿到手，誰知被獵戶的捕獸夾夾住了，動彈不得，只能眼睜睜的看著商隊的人把佛心拿走。

幸好，騎著白馬的愛新覺羅·載鷙(經超 飾)[經超 飾]剛好經過樹林，救出了黃飛鴻。兩人一見如故，喝酒暢飲，互訴衷腸，直到深夜。第二天一早，等到黃飛鴻酒醒是，載鷙已經離開。

黃飛鴻再次回到驛站，看到很多八旗兵?？蛇@些八旗兵一上來，不問青紅皂白就要抓黃飛鴻和莫桂蘭。這時，莫文卿一名手下還站出來誣告，說莫文卿是監守自盜，黃飛鴻和莫桂蘭都是同謀。正不可開交，載鷙及時出面。見到載鷙，黃飛鴻又驚又喜，喜的是再次相逢，驚的是對方居然是顯赫身份。得知載鷙正是沖著佛心的案子來的，黃飛鴻就向載鷙講明原委，并分析商隊才是關鍵所在，只有找到商隊，才能找回佛心。