大丈夫成就大事，必須能屈能伸，載鷙跪在六貝勒順親王面前，忍辱負重地磕了三個頭。不僅如此，順親王還把參加宴會的洋人們都召集過來，逼迫載鷙舔自己的鞋面，讓所有人觀賞這一幕。載鷙心里強忍著怒火，又不得不忍著屈辱照辦，他暗自下定決心，以后一定要報仇雪恨。

這晚，柳華生(李浩軒 飾)在燈光下數著藥丸，那是他喂給黃飛鴻(鄭愷 飾)吃的毒藥。庾淡墨(張天陽 飾)悄悄潛入進來，看見了這個場景，華生察覺到有人偷窺，警覺地抬起頭來，庾淡墨迅速逃走，沒有被柳華生抓到把柄。庾淡墨無處可藏身，他只能躲在寶芝林里，十三姨雖然知曉，但是并沒有拆穿，而是和庾淡墨一同分析，究竟誰才是寶芝林內部的J細？經過討論，兩人一致認為柳華生最有嫌疑。庾淡墨還開導十三姨，不要輕易放棄黃飛鴻，因為真心愛人實在難得。

十三姨開始懷疑柳華生，她便和黃飛鴻一同演了一出戲，兩人故意大聲討論，是否要收留庾淡墨在寶芝林暫住，引來華生偷聽，以此試探華生的忠誠。果不其然，華生很快中計，他引來了官兵，去寶芝林捉拿庾淡墨，結果撲了個空。華生意識到自己被騙，他迅速找到黃飛鴻，準備攤牌。黃飛鴻沒有想到，自己把華生當做好兄弟，可他卻是廣州城第一間諜——櫻花夫人(金夢陽子 飾)！

柳華生獰笑著告訴黃飛鴻，自己已經下了毒，黃飛鴻現在的功夫喪失了十之八九，根本不是自己的對手。黃飛鴻面不改色，斬釘截鐵地大聲宣稱，無論到何時何地，自己都不會懼怕華生！只見華生亮出了武器，那刀鋒閃著寒光，一看就十分鋒利，黃飛鴻意識到危險，他奪過路人的自行車，飛一般地離開。另一邊，庾淡墨瀟灑從容地現身，他走上街頭，面對追捕的官兵，他以一敵百，打倒了一大片人，及時與黃飛鴻匯合。

庾淡墨帶著黃飛鴻去見岑慧慧(鐘楚曦 飾)，他鄭重地把岑慧慧交到黃飛鴻手上，希望他能保證慧慧的安全。此時此刻，十三姨失魂落魄地走在街上，她知道黃飛鴻的所作所為，但卻無法阻止。正當十三姨一籌莫展之際，一隊官兵來到她面前，因為十三姨平日與黃飛鴻來往甚密，所以她被停職審查。

李寶兒(趙葉索 飾)此時也在焦急，她不知該去哪里找庾淡墨，玉大仙便提議，不如向消息靈通的豬肉榮(張殿倫 飾)求助。李寶兒猶豫了，因為她與豬肉榮曾有一段緣分和交情。無奈之下，李寶兒只能硬著頭皮前往，終于在豬肉榮的幫助下，混進了開辦會議的花樓，可是卻只看見了鄂大人，并沒有庾淡墨的身影。只見鄂大人聯同華美圖(劉備 飾)，殘忍殺害了幾個革命黨，手段非常可怕，李寶兒和豬肉榮沒忍住驚呼了一聲，引來官兵追趕，兩人連忙火速逃跑。

另一邊，黃飛鴻帶著岑慧慧，準備找個合適的機會混出城去，沒想到遇見了載鷙。黃飛鴻沒有懷疑，他聽信載鷙的話，帶著岑慧慧上了一輛馬車，不料這竟然是載鷙設下的一個局，為了把岑慧慧和庾淡墨等人一網打盡！幸好黃飛鴻及時察覺到異常，馬車行至半路，他便吩咐岑慧慧先行離開，自己獨自面對載鷙。黃飛鴻沒有想到，載鷙竟然會與庾淡墨為敵，但無論如何，黃飛鴻也不可能透露庾淡墨的行蹤，載鷙一氣之下揮拳相向，黃飛鴻體力不支竟然被打倒。載鷙大吃一驚，忙喚人前來醫治，發現黃飛鴻身中劇毒，武功盡失，與害死小富貴(甘露 飾)的是同一種毒。