德海澤(海陸 飾)聽說黃飛鴻(鄭愷 飾)所做的一切都是為了載鷙，不禁感嘆道，中國男人真是“兄弟如手足，女人如衣服”啊。黃飛鴻趕緊搖頭否認，德海澤便教導(dǎo)黃飛鴻學習跳舞，才能討好十三姨。黃飛鴻非常認真地學著，卻不小心把德海澤弄摔了一跤。德海澤將這前前后后給十三姨講述了一遍，才徹底讓十三姨不吃醋。

第二天，城里來了一個年輕男子梁寬(張植綠 飾)，此人財大氣粗，還精通十二國語言，又有錢又英俊，招徠了許多風頭，他不禁壓制了風揚跋扈的江大老板，還將一瓶價值不菲的酒贈與十三姨，并稱贊十三姨英姿颯爽，巾幗不讓須眉，盛情邀請她參加自己設(shè)的宴會。黃飛鴻心里打翻了醋壇子，拽著十三姨，索性離開，梁寬似乎并不放在心里，還熱情地請鄉(xiāng)親鄰里也來參加。

三日后，十三姨穿上了西洋式的裙子，戴著洋禮帽，打扮得花枝招展，準備去赴宴。只見梁寬穿得西裝革履，在臺上風姿卓越，還發(fā)起關(guān)于“新廣東十虎”的投票，讓大家在接下來的半個月內(nèi)投票。但是，梁寬制作了選票，每張一兩銀子，號召大家為自己中意的人選出錢。

這晚，十三姨回到黃家時已經(jīng)是晚上，黃飛鴻早就急得如同熱鍋上的螞蟻，他不僅擔心十三姨的安危，更怕梁寬俘虜十三姨的心?？墒?，黃飛鴻卻死鴨子嘴硬，說什么都不肯承認自己的擔心和在意。第二天，十三姨再次花枝招展地出門，梁寬早就等著帶十三姨去約會，黃飛鴻從中作梗，不放十三姨離開，為了讓心上人回心轉(zhuǎn)意，黃飛鴻還變起了戲法，他用一條紅絲巾變出了一朵玫瑰花，惹得十三姨很是喜歡。可梁寬不甘示弱，一口氣把玫瑰花吹散了，十三姨心里不悅，一個人賭氣離開。黃飛鴻氣得打了梁寬一拳，然后也徑直離開。

黃飛鴻來到寶芝林，從華生口中得知，梁寬買走了所有藥材，就為了讓黃飛鴻無法開張。黃飛鴻很是不解，既然如此，華生為何要賣給梁寬藥呢？華生振振有詞，自己還有進藥的渠道，不足為懼。其實，華生在暗地里作惡，他把化功散偷偷撒在了藥材中，準備禍害老百姓的身體，實在可惡！

在集市上，有一個設(shè)擂臺的錢大牛(鄭長征 飾)，他戰(zhàn)無不勝，誰都不是他的對手。可是，黃飛鴻卻看出了錢大牛的小把戲，他便和十三姨一起拆穿了這騙人的把戲。原來，錢大牛有一個孿生兄弟，兩人替換著上臺比武，這才有無限的精力，而且他們還有特制的作弊暗器。梁寬在臺下看著黃飛鴻，十分不服氣，便出言挑釁，可想而知，就憑著梁寬的三腳貓功夫，根本不是黃飛鴻的對手，幾下就敗下陣來。而且?guī)渍邢聛?，梁寬感到身體不適，他認為寶芝林的藥有問題，但是卻沒人相信他的話。

黃飛鴻聽說梁寬始亂終棄，朝三暮四，便趕緊告訴十三姨，還找來幾個愿意作證的女人。但是，這些女人當面一套，背后一套，一看到十三姨，紛紛將矛頭對準黃飛鴻，稱黃飛鴻是出錢收買自己作證。十三姨氣沖沖地離開，黃飛鴻無可奈何，梁寬則得意洋洋地瞧著黃飛鴻，神采飛揚，在梁寬眼里，黃飛鴻根本不是自己的對手。

黃飛鴻回到家里，看見載鷙又在瘋瘋癲癲地胡鬧，他便想從小富貴(甘露 飾)身上找線索。小富貴告訴黃飛鴻，自己與載鷙青梅竹馬一起長大，雖然彼此是主仆，但卻一同闖進膳房偷東西吃，有許多快樂的回憶，所以，載鷙從來沒有把小富貴當成奴婢，而是真心愛上了她。后來，載鷙被太后賜婚，他便決定和小富貴在初八那天私奔，可小富貴不愿讓愛人舍棄大好前程，她只好爽約了。這也成了載鷙心里永遠的痛。