黃飛鴻(鄭愷 飾)握著岑慧慧(鐘楚曦 飾)的手，這個昔日貌美如花的女子臉色蒼白，她無力地倒在黃飛鴻的懷里，未等說出一句牽掛的話，便撒手人寰，黃飛鴻傷心欲絕，十三姨也跟著難過不已。庾淡墨(張天陽 飾)一死，載鷙東山再起，他念及與黃飛鴻的故交，便特意為黃飛鴻洗刷了亂黨的罪名，沒有將其定罪。但是，黃飛鴻卻因為庾淡墨一事，對載鷙耿耿于懷，載鷙心里也有氣，便沒有將恢復武功的解藥拿出來。不管怎樣，黃飛鴻現在終于可以光明正大地回家了。

黃飛鴻雖然恢復了自由，不再被官兵追殺，但他與載鷙之間卻產生了隔閡，載鷙一心想守護大清江山，想為自己的權力而戰，黃飛鴻逐漸意識到，自己和這個昔日好友，已經走到了分道揚鑣的時候。于是，黃飛鴻主動來見載鷙，坦白了自己的想法，載鷙沒有強求，只是倒了兩杯酒，當酒喝完，就是兄弟恩斷義絕的時刻。其實，載鷙在酒中放了一半的解藥，以便讓黃飛鴻保住性命，但是還無法恢復全部武功。

豬肉榮(張殿倫 飾)勇闖法場，好不容易全身而退，卻不得不面對李寶兒(趙葉索 飾)即將離開的事實。李寶兒堅持革命，她準備離開廣州，繼續為了革命奔走，玉大仙玉玲瓏(馬莉 飾)也決定與李寶兒同行。豬肉榮雖然心中很舍不得，但也只能給心上人一個自由，讓她去追求自己的理想。

此時此刻，京城里也不平靜，列強們在酒桌上把酒言歡，實際上卻想瓜分整個中國，他們大言不慚，稱中國的功夫時代已經徹底過去了，現在是用洋槍說話的年代。柳華生(李浩軒 飾)也在其中，他一副卑鄙嘴臉，獰笑著告訴大家，自己已將中國劃分成八塊，就等著各國瓜分。而且，柳華生還準備在即將舉行的獅王爭霸大賽中進行挑撥，讓王公貴族互相起內訌，到時再以“清廷不能自理”為由，大肆進攻。華生的歹毒想法得到了列強們的大力支持。

另一邊，十三姨已經失蹤三天了，黃飛鴻心急如焚，派人尋找卻杳無音訊。牙擦蘇(鄔立朋 飾)替十三姨打抱不平，黃飛鴻對岑慧慧情深義重，所以十三姨肯定是傷透了心，才會避而不見。此時此刻，十三姨在街上漫步，她心里充滿了失望和落寞，她已經認定，就算岑慧慧死去了，自己和黃飛鴻也不可能有結果。十三姨偶遇蔡三眼(劉禹 飾)，她驚聞一個消息，自己的父親曾和兵部侍郎王太初訂下過娃娃親。十三姨唏噓感慨，自己本應該投靠王家，但是因為對黃飛鴻一片癡心，所以在黃家落腳，沒想到如今竟這般失意。

十三姨失魂落魄回到黃家，只見黃麒英(呂良偉 飾)在歡天喜地準備兒子成親事宜，十三姨呆呆地看著大紅絲綢和喜糖，她從牙擦蘇口中得知，黃飛鴻上山去祭拜岑慧慧了。十三姨心里一片荒涼，今天雖是岑慧慧忌日，卻也是三年前自己和黃飛鴻在清風嶺初次見面的日子，可他竟然毫不記得。十三姨更堅定了離開黃家的想法，她終于說出了自己的心聲，已經無法和黃飛鴻走下去，決定遠赴京城，投奔王太初。十三姨默默收拾好了行李，她心如死灰，這么長時間以來，自己的一片深情全是自作多情，還是離開這個傷心地為好。于是，十三姨頭也不回地離開了黃家。

當黃飛鴻回到家中，得知十三姨已經離開，他拆開十三姨的告別信，里面的一字一句都滲透出十三姨的傷心和失望，自此男婚女嫁，各不相干，天涯飄零，各自珍重。黃飛鴻不由得陷入了對十三姨深深的思念，在一起時，他嫌棄她麻煩、累贅，可是直到離別，他才意識到十三姨的重要性。黃飛鴻打開十三姨準備送給自己的生日禮物，是已摔碎了的瓷娃娃，黃飛鴻心中一陣疼痛，淚水涌出眼眶。