別看黃飛鴻(鄭愷 飾)對十三姨不感興趣，牙擦蘇(鄔立朋 飾)倒是一往情深，甚至大老遠追到了黃家，就為了能追到十三姨，共結連理。當黃飛鴻知曉牙擦蘇的來意后，故意從中挑撥，稱十三姨不過是個朝三暮四的女人，早就跟著野男人私奔了。牙擦蘇雖然半信半疑，但是沒見到十三姨的身影，只好失魂落魄地離開，卻意外聽說了海怪作祟吞沒漁船的新聞。

另一邊，十三姨已經(jīng)當上了真正的捕快，她得意洋洋地套上官服，看起來威風凜凜，于是，十三姨大搖大擺地去集市上的豬肉攤顯擺，正巧豬肉榮(張殿倫 飾)在耍小聰明，先抬高價格，再給豬肉打折，十三姨聰慧無比，一下子揭穿了他的偽裝。

現(xiàn)在，城里到處都流傳著海怪出沒的消息，大家人心惶惶，都希望德高望重的黃麒英(呂良偉 飾)能想想辦法，其實，就連黃麒英也不知道是真是假，為了安撫人心，他只能提議祭祀海神。黃飛鴻此時此刻也沒閑著，他在經(jīng)過戲院時，偶然見到一個可憐的老人被欺壓，黃飛鴻當然看不過去，挺身而出匡扶正義，橫沖直撞打了進去，卻意外發(fā)現(xiàn)包場的人是曹風華(吳俊超 飾)，此人昔日曾是黃飛鴻的小伙伴，如今是黑旗將士劉永福(湯鎮(zhèn)業(yè) 飾)的副將。

好友多年未見，自然免不了敘舊一番，從曹風華的敘述中，他與一個文官的女兒已經(jīng)定了終身，種種描述都像極了十三姨，黃飛鴻在驚詫之余，忍不住在心里暗暗唾罵十三姨，還真是個朝三暮四水性楊花的女人。黃飛鴻將計就計，他和好友約定見一見這個文官的女兒，然后準備當面戳穿十三姨，讓她下不來臺。

計謀定好后，黃飛鴻故意回家向十三姨大獻殷勤，打算將其騙出來，十三姨天真無邪，只以為黃飛鴻對自己有情意，頓時心花怒放。但意外的是，當黃飛鴻來到約會地點時，竟然見到了岑慧慧(鐘楚曦 飾)，黃飛鴻又驚又喜，但令他更難以置信的是，岑慧慧正是曹風華口中的未婚妻！黃飛鴻如同五雷轟頂，剎那間呆若木雞，他猶豫著不知該怎么辦，也不知道岑慧慧的目的究竟是什么。

思來想去，黃飛鴻決定先走為妙，可十三姨此時已經(jīng)趕到，黃飛鴻沒辦法，只能硬著頭皮帶著她折返。可想而知，當十三姨來到餐廳里，看見熟悉的岑慧慧時，馬上就要喊出聲來，幸虧黃飛鴻眼疾手快，制止住了她。十三姨雖然表面上聽黃飛鴻的話，實際上卻對岑慧慧針鋒相對，說話里總是拈酸捏醋，飯局氣氛很是尷尬。等到飯局結束后，十三姨噘著嘴，質問黃飛鴻約自己出來，是否有什么話要說。黃飛鴻哪有心思搭理十三姨，態(tài)度不禁很是冷淡，十三姨恍然大悟，原來黃飛鴻根本就沒打算要表白！頓時委屈的流下了眼淚，黃飛鴻趕緊好言相勸。

其實，有心機的人是岑慧慧，她在過后特意來找黃飛鴻解釋誤會，稱自己與曹風華沒有什么關系，不過是曾經(jīng)接受了他的幫助。聽著岑慧慧的話，看著她嬌美的面龐，黃飛鴻終于相信了這番話，但是當岑慧慧離開黃家后，馬上去見了櫻花夫人(金夢陽子 飾)，并且被叮囑道，一定要抓住曹風華這個關鍵人物。

祭祀海神大典很快開始，由于居民們都不敢輕易下海，黃飛鴻和豬肉榮、十三姨只好一起出海。意氣用事的十三姨卻劃到了深海區(qū)，沒想到海怪突然出現(xiàn)，黃飛鴻趕緊搭救十三姨，海怪被成功擊退。黃飛鴻事后一直很納悶，海怪為何只攻擊十三姨呢？無巧不成書，牙擦蘇竟然偶遇十三姨，他趁機邀請十三姨喝酒，并深情地表白，可十三姨毫不動心，一口回絕。

第二天，黃飛鴻決定再次出海，他考慮到海怪沒有攻擊豬肉榮，便特意帶著許多豬血，看看能否震懾海怪。就這樣，黃飛鴻、豬肉榮、十三姨一同出發(fā)，可沒想到半路殺出個程咬金，牙擦蘇竟然張羅著要收集海怪的牙齒，興沖沖跑來助陣，可卻連船都被海怪給掀了！波濤洶涌，大浪滔天，情勢十分危急，黃飛鴻趕緊把豬血扔到海水中，海怪開始不停搖晃，十三姨一個趔趄掉入海中。