清音閣，陳壽亭(侯勇 飾)正在聽戲。趙東初(蕭浩冉 飾)找到陳壽亭，向他道明了來意：原來，自小與秦筠堯青梅竹馬的趙東初愛上了秦筠堯，可是后來，秦筠堯名花有主，嫁給了楊清，趙東初自此也死了這條心。現在，楊清因為戰死，看著當初暗戀的女孩如此痛苦與楚楚可憐，趙東初再次燃起了熊熊愛火，想要對秦筠堯表表心意，可是又有些近鄉情怯。得知秦筠堯素來與陳壽亭關系不錯，趙東初于是打算尋求陳壽亭的幫助。

在陳壽亭的鼓勵下，趙東初放下了顧忌與憂慮，毅然地找到秦筠堯，向她表白衷腸。無奈新喪丈夫是秦筠堯此時正是悲慟萬分，無意再談男女之情，于是，趙東初被婉言拒絕。

訾文海(姚安濂 飾)擺下鴻門宴，邀請陳壽亭赴宴。而陳壽亭因為毫不知情，不知道老奸巨滑的訾文海到底意欲何為，況且，先前還是訾文海向武田(王偉華 飾)機關長與吉村夏美少佐求的情，日本人這才答應釋放了宏巨染廠的前把頭呂登標(程實 飾)已經一眾染工，于公于私，陳壽亭都沒有拒絕的理由，無奈之下，只得只身赴宴。

宴會上，陳壽亭與訾文海因為同為混跡商海數十年的老泥鰍，表面上看起來是一團和氣，其樂融融。陳壽亭暗諷訾文海賣國求榮，將j院開成了美其名曰俱樂部。訾文海假惺惺地表示，今天邀請陳壽亭的目的，是想要與他冰釋前嫌重歸于好。精明的陳壽亭頓時意識到訾文海是想要說服他去擔任所謂同業會的會長，遂斷然拒絕。可是，酒未過三巡，陳壽亭就醉倒了，原來，陰險的訾文海在陳壽亭的酒里下了藥，想要趁機坑害陳壽亭。見陳壽亭倒下，訾文海下樓，打發走了等在樓下的老吳和騾子。但是，明白人老吳知曉其中必有蹊蹺，再加上看到武田和吉村夏美也來了，于是決定佯裝離去。

訾文海櫻花妓館的頭牌海棠一絲不掛地站在陳壽亭身前，為不省人事的陳壽亭寬衣解帶。就在這時，陳壽亭清醒了過來，驚惶地一把推開了海棠。另一邊，管家老吳及時地向周彩芹通風報信，陳家主母周彩芹遂火急火燎地趕來酒樓，由騾子開路闖進了包間，剎然阻止了即將要發生的一切。眼見著完美的誣陷功虧一簣，武田等人只得酸酸地暗諷威脅陳壽亭將會成為全濟南城的笑柄。但是，內心堅定的陳壽亭并不在乎日本人與訾文海這下三濫的毒計，攜夫人周彩芹拂袖而去。

陳宅。周彩芹頗為吃醋，認為陳壽亭是真的與那j女海棠有著不清不楚的關系，急得陳壽亭連連解釋，并保證日后不再踏足櫻花俱樂部半步。

訾文海坑害要挾陳壽亭的計劃泡湯，為了對武田機關長有個交代，只好毛遂自薦當了那個千夫所指的“同業會會長”，真是賠了夫人又折兵。