戲院的酒樓中，對于訾有德(朱元浩 飾)滋擾鄧雁秋，頻頻糾纏追求的做法，陳壽亭(侯勇 飾)為鄧雁秋仗義出頭。在隨后的談話中，陳壽亭得知了訾有德之父訾文海(姚安濂 飾)已經提前半年被釋放出獄，頓時頗為愕然，不過旋即正色道請訾有德替自己向訾文海問聲好。為了追求鄧雁秋，訾有德這次可是下足了血本，頗用了些心思地準備了蛋糕和鮮花，卻不曾想被陳壽亭這橫插一杠給攪和了，掃興之下的訾有德眼見討不到半點便宜，只得悻悻然地返家了。

訾府。回家后的訾有德慍怒萬分，暴跳如雷。對于今天發生的事情，他向父親訾文海訴苦不迭。訾文海對此心情也是頗為陰翳，只得告誡兒子吃一塹長一智，陳壽亭此人絕不簡單，非心狠手辣不能對付，讓訾有德今后遇事多多斟酌思量。

打發走了訾有德之后，戲院里陳壽亭與鄧雁秋繼續他們的相會。今天其實是鄧雁秋生日，可是因為陳壽亭近來麻煩事連連，已成焦頭爛額之態，所以實在無心力給鄧雁秋操辦生日。識大體的鄧雁秋并沒有責怪陳壽亭，而是陪著陳壽亭喝酒解悶。酒過三巡，陳壽亭對鄧雁秋吐露最近的煩惱：日軍進駐濟南，不僅強占了宏巨染廠的倉庫作為軍需倉庫，以武田(王偉華 飾)為代表的日軍軍官還意欲拉自己下水，成為人見人唾的漢奸。成騎墻之態的陳壽亭此時此刻是進退維谷，如若強行拒絕的話，宏巨染廠上上下下只怕是會遭受滅頂之災。

翌日，為陳壽亭夫婦所救的秦筠堯登門道謝，感激夫婦二人的救命之恩。通過陳壽亭的回憶返述，秦筠堯這才知道了那夜為了救自己，陳壽亭委屈自己的夫人周采芹(高瑜 飾)同賬房先生擠在一張床上，然后同自己躺在一張床上裝作夫妻，這才險險地蒙混過去。隨后，秦筠堯道出了自己在濟南城的身份——省立中學的一名語文老師，在得知她與另一染廠的掌柜，自己的摯友趙東初(蕭浩冉 飾)趙東俊(易照博 飾)兄弟相識后，陳壽亭自是高興不已。

就在眾人談天之時，院外傳來沸反盈天的喧囂聲，經下人稟報是“進德會”著火焚毀了。這場不知緣由的大火燒掉了國民政府在濟南的痕跡，正是遂了日寇心意。

武田的辦公室，訾文海訾有德父子前來拜會，父子二人均已經拜倒在日本人膝下，成了一對父子走狗。武田指示訾文海盡快恢復模范染廠的生產，以成為日本政府同中國民族工業在濟南友好合作的典范。另外，武田指示訾文海開在濟南開一家j院以供日軍的荒yin享樂所需。在武田的威逼利誘下，訾文海表示自愿獻出宅院作為場地，并讓兒子訾有德擔任j院的經理。

為了籌辦勞軍j院，喪心病狂的訾有德帶著人手下鄉抓捕有姿色的婦女，并以性命相要挾，威逼這些可憐的女人無償賣y以供日本人享樂。

深夜，陳壽亭夫婦回憶一路走來的風風雨雨，感慨萬分，唏噓不自勝。陳壽亭想要送妻子回鄉下避難，然而周彩芹誓與丈夫共進退。

噩耗自周村傳來，周彩芹的父親被日寇殘害。萬分悲慟的陳壽亭夫婦火急火燎趕赴周村奔喪。在周父靈前，陳壽亭痛苦自自責不已，苦于國難之下自己蚍蜉之力難改局勢。

深夜，宏巨染廠。訾有德與友人恰好撞見呂登標(程實 飾)夫婦從染廠里偷布，頓時幸災樂禍地躲在一旁觀看。誰知，此夜陳壽亭居然做出了一個讓人意想不到的決定——將自己辛辛苦苦創辦的宏巨染廠付之一炬，不給日本人留下一絲一毫東西以助紂為虐。望著自己親手將多年的心血毀于一旦，陳壽亭悲極嘔血。