陳府，武田(王偉華 飾)機關長見使用軟和的態度并不能讓陳壽亭(侯勇 飾)屈服，于是打算改用強硬的手段。對于陳壽亭在濟南商界的影響力與號召力，武田機關長垂涎已久，他急需陳壽亭這樣的民族企業龍頭來擔任所謂同業會的會長，從而達到間接統治全濟南商界的目的。武田向陳壽亭表達了欲讓他當濟南商界同業會會長的意圖，陳壽亭斷然拒絕。見陳壽亭敬酒不吃吃罰酒，武田憤慨地以牢獄中趙東俊(易照博 飾)兄弟二人的性命相要挾，逼迫陳壽亭就范，隨即拂袖而去。

武田與陳壽亭兩人的談話，被趙東俊的夫人墨涵在內室聽得清清楚楚。婦道人家墨涵見此絕境，再也想不出什么別的辦法，竟然欲上吊了卻此生，虧得被恰好前去拜訪的周彩芹發現并及時救下。墨涵如此一鬧，更是大大加劇了陳壽亭營救趙東俊兄弟的壓力。

鄧雁秋抵死不答應擔任軍妓館的領班，訾有德(朱元浩 飾)于是只好另尋出路。他找到一個頗有姿色的女人，名叫海棠。為錢財所驅使的海棠不同于鄧雁秋，她答應了訾有德的要求，兩人一拍即合。

深夜，秦筠堯住處，一份份絕密的電碼通過無線電加密傳到了秦筠堯處。原來，秦筠堯的真實身份是中共地下黨駐濟南辦事處的負責人，上峰指示她，要在濟南做好溝通商會各界，為幫助中國軍隊和日軍臺兒莊決戰最好相應準備。

清音閣經營不善，收入不佳因而交不上房租。鄧雁秋因此被道義會的幾個嘍啰糾纏騷擾，這一幕正巧被有事前來的陳壽亭等人看在眼里，見義勇為的騾子上前三拳兩腳打跑了幾個嘍啰，也因此被道義會的人記恨上了。

陳壽亭從秦筠堯處得知了中國軍隊云集與臺兒莊，預備和日軍展開一場史無前例的殊死決戰，一時間興奮忘我。作為一名愛國商人，陳壽亭十分愿意捐錢給抗日武裝，甚至傾家蕩產支持軍隊抗日，在所不惜。不過，現下陳壽亭面臨的最大的煩惱莫不是被武田逼迫著擔任濟南商界同業會會長，如果他答應了，那顯然是違背了自己的良心，如果他不答應，那么尚身陷囹圄的趙東俊兄弟恐怕真的會有性命之憂。

美其名曰櫻花會館的軍妓館，被訾有德強行擄來的良家女子秋云抵死不從。不論領班海棠如何勸解，秋云就是不同意替日本人為娼。惱羞成怒的訾有德兇神惡煞地威脅秋云，如果不答應的話那就殺了她。秋云聞此，頹然即近絕望。

武田問起訾文海(姚安濂 飾)大和印染廠最近的經營狀況，以及櫻花俱樂部的發展情況，訾文海頗為狗腿地表示要上交給武田機關長三成利潤。可是，鼠目寸光的訾文海哪里知道，狼子野心的日本人所圖根本就不是這一厘一毫的得失。果不其然，武田拒絕了訾文海的賄賂。