陳壽亭(侯勇 飾)向吉村表示訾文海(姚安濂 飾)印染業聯盟的計劃貶低一番，認為此計劃很難實現，而且弊端眾多。

而與此同時，訾文海和吳滿堂也在一起喝酒，吳滿堂表示他被孟少卿(蘇在強 飾)壓了一輩子，決定借聯盟的機會要將孟少卿打敗，但心中還是害怕，希望訾文海和日本一定要給他托底，才敢下手。

陳壽亭向吉村夏美表示，他明白武田(王偉華 飾)一定會全力支持訾文海，因為他知道內情，并故意將美豐行長史航(于海軍 飾)透露給吉村夏美，說訾文海一直給一個日本人賄賂，暗示吉村夏美武田與訾文海非同一般的關系。吉村夏美讓陳壽亭對此事保密，并要他有些話只對吉村自己說。

當夜，八路軍襲擊了濟南城，雙方在大街上爆發了激戰，全城頓時一片大亂，吉村夏美連忙撇下陳壽亭，拔槍出門。騾子及時找到陳壽亭，將其和老吳保護回家。

八路軍的計劃周詳，攻勢很猛，清晨時武田在街上清點傷亡，損失一百多人，武田認定一定是城內有地下組織的情報，八路軍才能來去自如。陳壽亭帶上騾子出門來到戰場，忽然聽到槍聲，原來日本人抓到了幾個沒跑掉的傷兵，正在當眾行刑。目睹這悲壯一幕，騾子激動不已，陳壽亭一把拉住沖動的騾子，同時也看到了另一邊觀看的筠堯，目光凝重。

吉村夏美來到美豐銀行找到史航，要求看日本人的開戶情況，史航一時猶豫，吉村直接掏出了手槍威脅史航，順利得手。

陳壽亭與筠堯在水邊談話，想知道被槍斃的是什么人，筠堯表示，那是一群對國家對民族有信心的人。兩人回到陳家，剛好東俊東初兄弟也在，幾人談起樂源公館門前的一幕，對反抗日本暴行的抵抗者們報以極大的尊敬，同時商量著怎樣才能在商業上對抗日救國做出貢獻，與日本人對著干。

吉村夏美在開戶資料上，找到一個叫藤井一郎的可疑人物。收入非常可觀，卻從在山東內沒聽說過他的名字，在威逼利誘史航一番之后選擇離開。回到公館，武田坐在沙發上聽戲，他正因日軍行動的接連失敗，對日本人的統治穩定而擔憂。這種民眾反抗情緒他一定要壓制下去，同時表示這也是他支持訾文海的原因。

陳壽亭與筠堯，騾子老吳，一同開車到琵琶山，筠堯與壽亭來到山上，筠堯給戰死的戰友們上墳燒紙的情景感染了陳壽亭，陳壽亭沒想到筠堯是和抗日武裝一伙，筠堯表示她的愛人在臺兒莊戰役中犧牲，她卻連大哭一場都不能，但作為共產黨人她可以忍耐，因為她心中懷有把日本人趕出中國去的偉大理想和信念。筠堯從陳壽亭身上看出了他的愛國情懷，和滿腔熱血，而陳壽亭表示他不了解筠堯的組織，也不想參與任何組織，但任何抗日的行為他都會義無反顧，赴湯蹈火的去支持。

夜里，吉村夏美思索著陳壽亭對她透露的信息，和從史航那了解到的情況。給陳壽亭打了電話，對陳壽亭給她的暗示表示感謝，而陳壽亭則狡猾的否認，稱自己沒跟吉村夏美提醒過任何事青。掛斷電話后，吉村夏美輾轉反側，心中滿是矛盾斗爭。