1948年夏天，山東黃河邊麥香村。

車把式牛三鞭(雷恪生 飾)的兒子牛大膽(陳寶國 飾)跟老驢子(白志迪 飾)的女兒燈兒(牛莉 飾)相好，老驢子并不同意這門婚事。老驢子便向牛家出難題，問牛家要三升麥子才肯把燈兒嫁給牛大膽，牛家窮困潦倒，根本拿不出那三升麥子。

無奈之下只能向地主馬大頭(高明 飾)借糧，卻沒想到借來的麥子不但不夠數而且質量也不行，這引起老驢子的震怒，死活不愿再將燈兒嫁給牛大膽。

牛家后來查清是馬大頭在量米的升上做了手腳，但因為老驢子和牛三鞭年輕的時候就有很深的過節，老驢子還是不愿將女兒出嫁。

最后在牛大膽和女兒燈兒的苦苦哀求下，老驢子提出再和牛三鞭比一次武，如果牛三鞭能贏，就再沒有任何條件地成全兒女的婚事。

另一方面，馬大膽的兒子馬仁禮(馮遠征 飾)在北平圖書館工作，因為闖了禍帶著自己唱戲的未婚妻喬月(蔣欣 飾)從北平趕回家來要成親，并且將中國馬上要變天，每一個解放區都會鬧“土改”的消息來回了家中，并勸父親在土地的問題上還是早做決斷不要被牽連進去。

馬大頭也聽到了類似的風聲，聽兒子說明后覺得也是大勢所趨，非常擔心馬家將來的安危，痛心與可惜之余，馬大頭還是做出決定將自己的土地在趁沒趕上“土改”鬧到自己頭上之前主動的分給農民們來化解自己的馬上要面臨的被動。