在童話鎮里，艾瑪(詹妮弗·莫里森 飾)犧牲了自己，吸收黑暗力量后成為了繼任的黑暗使者TheDarkOne“黑天鵝”。艾瑪自從成為了黑暗使者后，就被黑暗者的力量帶走了，在童話鎮里的人們，包括白雪公主(拜莉·麥迪遜 飾)和白馬王子——瑪麗?瑪格麗特和戴維(喬舒華·達拉斯 飾)，也就是艾瑪的父母，以及童話鎮的鎮長——瑞金娜(拉娜·帕瑞拉 飾)，棄暗投明后與童話鎮的英雄們一起對抗黑暗勢力。而虎克(科林·奧多霍諾 飾)則是艾瑪的愛人，艾瑪也就是為了就虎克才被黑暗勢力吞噬。亨利(杰瑞德·吉爾莫 飾)是艾瑪和尼爾卡西迪的兒子。在艾瑪被黑暗力量擄走后，童話鎮里的英雄們齊心要對抗黑暗力量，把艾瑪救出來。

艾瑪被黑暗力量帶走后，就出現在了魔法森林里的黑暗出口，伴隨著艾瑪的是侏儒怪——朗普斯金，侏儒怪一直出現在艾瑪的腦中，想要艾瑪使用黑暗魔法，讓艾瑪在黑暗中沉淪無法自拔，而艾瑪的心則是堅決抵制使用黑暗魔法。

在童話鎮里，魔法師留下來的魔杖能夠帶童話鎮里的英雄們去拯救出艾瑪，但是魔杖需要擁有邪惡的力量的人才能夠使用，瑞金娜想要嘗試一下能不能成功，但是瑞金娜的黑暗力量已經不足，無法使用魔杖，虎克想到了找瑞金娜的姐姐——瑟琳娜。她是黑暗魔法師，現在被關押在童話鎮里。瑞金娜的愛人羅賓(西恩·馬奎爾 飾)，是從魔法森林來到童話鎮愛上巫后瑞金娜的，但是姐姐瑟琳娜嫉妒瑞金娜的生活變假扮成羅賓的前妻，并和羅賓懷了一個孩子。這次魔法棒需要瑟琳娜的魔法才能夠發揮作用，瑞金娜巧施妙計，讓瑟琳娜自己使用魔法棒帶童話鎮的英雄們去找到艾瑪，并且救出艾瑪。

瑟琳娜使用澤萊納的魔法激活了學徒的魔杖，把童話鎮的英雄們帶入了魔法森林中的一處名叫“卡米洛特王國”。在那里他們見到了艾瑪正在對一名女孩下手，艾瑪手握著女孩的心臟，想要將女孩的心臟捏碎，然后許愿精靈就能歸自己所有，也就能擺脫侏儒怪和黑暗魔法了，但是這是侏儒怪的陰謀，是想讓艾瑪貪欲的心里占據她，讓她成為黑暗使者。女孩是“卡米洛特王國”的美麗達公主，為了救自己的兩個弟弟來尋找許愿精靈。黑暗者的花言巧語對艾瑪簡直是一種魔咒，致使艾瑪去擁抱黑暗。但是童話鎮的英雄們阻止了艾瑪，虎克用自己的愛感化了艾瑪。

在“卡米洛特王國”里，童話鎮的英雄們想要找到梅林(艾略特·奈特 飾)大魔法師，因為只有梅林能夠救艾瑪。在魔法森林中，他們遇到了這座王國的亞瑟王(利亞姆·加里根 飾)，亞瑟王邀請他們起自己的王國做客，眾英雄們接受邀請，進入了王國城堡，并且受到了亞瑟王的盛情款待。眾人告訴亞瑟王其實他們來這邊是尋找梅林，亞瑟王從梅林的預言中很早就知道有人要來自己的城堡做客。

在六周后，英雄們紛紛返回了童話鎮，包括城堡中原住民也都出現在了童話鎮，但是他們卻失去了在“卡米洛特王國”這六周的所有記憶。而艾瑪則是完全成為了一名黑暗使者，還出言要報復她所愛的人。