在虎克(科林·奧多霍諾 飾)小時候，虎克的父親是船上的一名船長，一天夜里，虎克和虎克的弟弟兩個人睡在了船上，虎克父進來陪著兄弟倆，到晚上虎克驚醒發現父親不在了，進來了一名不認識的人才知道，父親把他們兩個人賣了，自己則是坐著船逃跑了，因為有人在追殺他。

事情回到童話鎮上，虎克心里已經被黑暗所掌控，他將地獄里的魔鬼從地下召喚到了現實中來，童話鎮中的英雄們一起去阻止虎克的行為，只是地獄中的而魔鬼已經來到了，眾人分散尋找虎克，卻被魔鬼們圍住，還在每個英雄的身上留下了烙印，烙印的作用就是在月圓最高時，現實的人會跟地獄中的魔鬼換位，英雄們進入地獄，而魔鬼們則重生，在地獄最可怕的事情就是，生不如死，但是自己又已經是死人，這讓亨利(杰瑞德·吉爾莫 飾)感到害怕。

戈登(羅伯特·卡萊爾 飾)在打敗虎克之后，搶奪了虎克手中的王者之劍，艾瑪(詹妮弗·莫里森 飾)帶著貝爾(艾米莉·德瑞文 飾)一起來找戈登，想要戈登交出王者之劍，這樣才能阻止虎克的瘋狂行為，戈登見到貝爾心里變得非常復雜，戈登叫貝爾和貝爾的父親一起離開童話鎮，去環游魔法森林中各個地方，貝爾聽完后也答應了戈登的建議，而戈登也將手中的王者之劍交給了艾瑪。另一方面，瑞金娜(拉娜·帕瑞拉 飾)和戴維(喬舒華·達拉斯 飾)兩個人本來答應瑟琳娜能夠來看望孩子，想通過孩子讓瑟琳娜的心中變干凈，但是瑟琳娜并沒有因此變好，而且還想要帶走孩子，這讓瑞金娜很擔心，便先下手為強，將瑟琳娜帶到了一處，使用魔法棒召喚出了龍卷風，將瑟琳娜重新帶回了奧茲國，瑟琳娜不甘心的被瑞金娜帶走了。

虎克在童話鎮上的行為越來越嚴重了，眾人一起來到了湖邊，要一起阻止虎克，瑞金娜的一番話讓虎克想起了往事。原來當初瑞金娜還是黑暗之人的時候曾經雇傭過虎克殺過一個人，到了虎克才知道原來瑞金娜要自己殺的人是當初拋棄自己的父親，虎克心里滿是怨恨，他想要報復父親當年拋棄下他們，還讓弟弟慘死。但是父親的一番話讓虎克改變了主意，原來父親離開他們后也不好過，但是卻和一名護士在一起了，還有了一個孩子，虎克想要幫助父親和父親的那個孩子逃離這個地方，假裝自己已經完成了瑞金娜的任務，但是在送父親傳送票的時候，他發現父親的行為還是和當初一模一樣，也跟現在的孩子說了和自己當初一樣的話，他認為父親一切都是在欺騙他，虎克將傳送票燒了，還殺死了自己的父親，但是父親臨死前還是希望虎克能夠改邪歸正，做一個不被黑暗蒙蔽雙眼的人。虎克想要這一刻心里開始有了動搖，加上艾瑪的深情流露，他決定彌補自己的過錯，將召喚上來的地獄行者以及尼繆都收進王者之劍里，叫艾瑪殺了自己，黑暗之力就消失了，艾瑪也不用做黑暗者了，艾瑪一劍刺向虎克，兩個人痛苦的相擁吻，黑暗力量也就此結束了。

虎克在死去后，艾瑪隱約聽見了匕首在召喚她，她來到了戈登的店才知道，戈登已經早在王者之劍上做了標記，在刺死虎克的那一刻，所有的黑暗之力都被戈登吸收了，而戈登也成了新的黑暗者。艾瑪沒辦法，但是要求戈登能夠幫助自己去地獄尋找虎克，想要和自己的父母戴維和瑪格麗特一樣公用一顆心臟，救回虎克。戈登同意了，召喚來了通往地獄的擺渡。