夏雨竹(楊子姍 飾)走后，宋光(孫之鴻 飾)和肖成碧(劉敏 飾)測夏雨竹是否戀愛了，宋光突然話鋒一轉，提到肖成碧的感情問題。宋光向肖成碧傾訴衷腸，表達愛慕之意。但肖成碧仍然無法忘掉夏恒煊(高一清 飾)，心中糾結，不置可否。

華新紡織廠門外，到處布滿特務的眼線。特務們以為自己偽裝的很好，卻不料這一切被歸來的任致遠(譚凱 飾)看出了端倪。看到任致遠現身，陳得道(田雷 飾)立刻命令特務們開始抓捕行動。

回到紡織廠后，任致遠第一時間告訴同事們，紡織廠已經暴露，讓他們趕緊撤離。與此同時，特務們持槍進了大門。雙方頓時交上了火。

因為寡不敵眾，很多同志都倒在了血泊之中。由于一些重要資料沒有銷毀，為了不讓這些重要資料落入敵手，任致遠留了下來，準備將這些資料焚毀。

行動中，陳得道一直無微不至的關心著顧霜菊(毛林林 飾)，不讓她受傷犯險。當特務們沖上樓，準備去追捕剩下的共產黨時，一名倒下的共產黨人拉響了手榴彈，差點將陳得道炸死。危急之中，陳得道將顧霜菊撲倒在地，救了她一命，令她非常感動。

對于老對手任致遠的再次逃走，陳得道非常惱火。這時，細心的夏霜菊在地上撿到了一張名片，她懷疑這張名片和任致遠有關，就立即藏了起來。但至于為什么藏起來她心中也很彷徨。

當夏雨竹趕到印刷廠時，發現了滿地的狼藉，和遍地的尸體。一經詢問，頓時花顏失色。這突如其來的休息，對于夏雨竹打擊著實不小，任致遠的生命安全是她最關心的問題。

陳得道離開后，顧霜菊匆匆找到一個電話亭，按照卡片的號碼撥打電話。并順藤摸瓜，找到了任致遠租的公寓公寓。接著，顧霜菊以租房為由，讓房東帶他去見租房的人，誰知打開門后，見到的卻完全是一個陌生人。顧霜菊正在迷惑，這時她發現樓上也有人住，就走上去敲門。果然開門了，屋里人正是任致遠。顧霜菊看不起勞苦大眾，任致遠想要糾正的錯誤觀念，結果發現卻是一場徒勞。任致遠想向顧霜菊推薦一些書，但被顧霜菊直接拒絕了。談話的結果是兩人不歡而散。

顧霜菊回到家看到夏雨竹正在傷心流淚。顧霜菊安慰了夏雨竹，見夏雨竹仍在傷心，顧霜菊果斷決定要帶夏雨竹去任致遠的的公寓去找任致遠。半路上夏雨竹因為心情急切，而不慎扭傷了腳。任致遠打開門后，夏雨竹立刻撲進任致遠的懷里。兩人見面后，立刻緊緊的擁抱在一起。任致遠細心的為夏雨竹按摩敷藥。他像一位導師一樣引導著夏雨竹認識了共產黨的信仰的力量。夏雨竹告訴任致遠自己在宋光的包里發現的文件，所以才冒險到印刷廠。任致遠勸夏雨竹不要再次為他以身犯險。

夏雨竹顧霜菊開車去上班，在路上遇到顧長發(李晟燁 飾)。對于顧長發背叛戰友的事，顧霜菊耿耿于懷，并出言譏諷。她的話利用股長發非常難堪。

肖成碧一心想有所作為，她積極響應中央號召的禁煙活動，當發現上海青幫頭目杜月笙在販毒后，就加大宣傳力度，手下規勸她杜月笙勢力龐大，別去招惹，但肖成碧真美，沒有當一回事。

當天，夏雨竹坐著肖成碧的車回家。不料半路上一輛車突然沖了出來，幾個彪形大漢用黑布蒙住夏雨竹的頭，迅速將她帶上了車，揚長而去。