顧霜菊(毛林林 飾)精心打扮了一番，然后去見陳得道(田雷 飾)要求見小姐一面。陳得道爽快地答應了她的要求。顧霜菊和夏雨竹(楊子姍 飾)在監獄中再次見面，顧霜菊告訴夏雨竹，明天一早她就會被釋放。夏雨竹誤以為這是肖成碧(劉敏 飾)和宋光(孫之鴻 飾)的功勞。然后顧霜菊就上了陳得道的車。原來她已準備與用自己的身體做籌碼，來跟垂涎自己的陳得道交換小姐的自由。

第二天，夏雨竹果然被釋放，聽到這個消息，夏雨竹又驚又喜。一走出牢房，她就和等在牢房外的顧霜菊緊緊擁抱在一起。夏雨竹的預產期馬上就到了，內心十分焦急，就詢問任致遠(譚凱 飾)什么時候會來。顧霜菊只得安慰她說，任致遠馬上就會到來。

咖啡廳中，陳得道和克拉德(迪馬 飾)少校再次秘密會面。克拉德少校前來道別，因為明天他就要回英國了，決定最后一次給陳得道提供情報。不料克拉德少校獅子大開口，竟要求索要一萬美金。

第二天上午，陳得道帶著錢如約來到小培恩飯店，果然，克拉德少校早已在此等候。克拉德少校查驗完錢后，就指著樓下經過的一個戴著鴨舌帽的人，說他是共產黨的報務員，跟任致遠有密切關系，只要抓住了他，就不愁抓不到任致遠。

克拉德少校帶著皮箱，心滿意足的準備離開，誰知這時門被撞開，沖進來幾個特務，將他按在地上，并用繩把活活勒死。正所謂人為財死鳥為食亡。陳得道命令特務迅速去跟蹤報務員，報務員落荒而逃，就在這時，一輛急速駛過的貨車就把他撞飛，然后重重地跌落。等陳得道趕到時，報務員已經沒有了氣息。就在這時，陳得道忽然發現報務員的嘴里似乎有東西，就命令手下特務掰開嘴，竟然發現了一張破損的紙條。

老李(楊均柏 飾)報告任致遠，報務員王強(趙振宇 飾)在來的路上被特務跟蹤，并被車撞死。任致遠突然想到王強可能隨身攜帶的電文，這對于自己非常不利。在地下黨準備撤離上海時，任致遠卻表示要為夏雨竹獨自留下來。

與此同時，陳得道正在自己的辦公室里用放大鏡仔細的研究著那張破損的紙條。終于有所收獲。紙條上提到了母子平安四個字，使陳得道迅速聯想到了臨產的夏雨竹，于是帶著特務馬上趕往醫院。

醫院中，夏雨竹剛剛誕下嬰兒。病房外，任致遠已經到來，隔著玻璃默默的望著病房內的一切。這時，肖成碧猛一抬頭看到了窗戶外的任致遠，立馬追了出來。任致遠不想與他們見面，就轉身離去。

任致遠剛剛擺脫了肖成碧的尾隨，正想離開，就在這時，忽然聽到門樓外的鳴笛聲，低頭一看，原來是陳得道帶著大批特務們已經趕到了醫院外。特務們沖下車后，就和守護的醫院外的共產黨交上了火。陳得道帶著特務沖進醫院，剛好與任致遠正面撞見。任致遠眼看避無可避，就鎮定自若的直接走了過去，就在他和陳得道擦肩而過時，陳得道大喊一聲任志遠，任致遠立刻拔出手槍邊開槍邊撤離。特務們迅速追了出去。

病房中，兩個特務準備帶走夏雨竹，他們不顧宋光的阻攔準備動粗的時候，老李帶著人及時趕到，把特務打倒在地，順利帶走了夏雨竹母子。

任致遠被特務們追進了一個死胡同，雖然當場被捕，卻仍舊談笑自若，此時的他已經將生死置之度外。當陳得道帶著人返回醫院時，卻看到夏雨竹和孩子已經被人帶走了，兩個手下躺在地上不省人事，頓時氣得暴跳如雷。

上海辦事處中，孟主任(易勇民 飾)極力邀功，并讓陳得道親自押送任致遠去南京見蔣介石。為了順利提拔，陳得道準備結婚，第一時間想到了顧霜菊。在他的威逼利誘下，顧霜菊只得屈從于他。

特務們沖進房間，準備抓捕夏雨竹和孩子，老李開槍拒捕，為她們掩護。夏雨竹因為負傷，就把孩子塞給老李，奪過手槍，讓老李帶著孩子先走。蜂擁而進的特務們很快抓捕了夏雨竹。