酒桌上，宋光(孫之鴻 飾)聽說汪精衛叛逃，前往河內，準備和日本人議和，心里感慨萬千。回到家肖成碧(劉敏 飾)告訴她，汪精衛給她們來信，表達對他們的器重和拉攏之意。宋光雖然在重慶很不得志，但他怕擔上漢奸的罵名，遲遲下不了決心，肖成碧就用語言處處擠兌他。

夏雨竹(楊子姍 飾)跟著根據地的同志去鎮上的書店買鉛筆，拉大車的仍然是水生。說話時，水生漫不經心的手拿帽子扇風，但是他的右手卻引起了夏雨竹的注意，因為他的無名指上剛好缺了一截。這讓她一下子聯想到了當年陳得道(田雷 飾)手下的一名特務。

到鎮上了之后，夏雨竹悄悄跟蹤跟蹤水生，誰知跟蹤了不遠后，卻怎么也找不到水生的蹤跡。就在這時，馮茂才突然走了出來，詢問夏雨竹去買鉛筆為什么跑到這里。夏雨竹隨口敷衍了兩句就離開了，但是她對恰在此時出現的馮茂才起了疑心，當她離開時，她分明感覺到背后馮茂才正在暗中偷窺她。因此更加懷疑馮茂才和水生的關系。

回家路上，夏雨竹因為沒有看到拉車的水生，就問同志們，水生去了哪里？她現在越發肯定水生就是陳得道手下的那名特務，混進根據地肯定居心叵測。不料水生卻在后面一路尾隨。

一回到根據地，夏雨竹就向周部長闡述了自己對水生的懷疑，周部長卻要求她暫時不要打草驚蛇，等著水生自己露出狐貍尾巴。

半夜中水生手持匕首，悄悄的摸到了夏雨竹的門前，他用匕首輕輕地撥開門閂，卻沒有注意到背后兩名戰士正在悄悄的靠近，并且將意圖不軌的水生抓個正著。聞訊趕來的周部長命令戰士們將水生關押起來，不料半夜馮茂才殺死看守，放走了水生，但水生最終還是被尾追的八路軍戰士開槍打死。

汪精衛公開叛國投敵，前往河內發表了發表親日宣言，并極力拉攏自己的一批追隨者，宋光和肖成碧因為曾經是汪精衛的忠實追隨者也受到了軍統監視。孫天普(何涌生 飾)命令顧霜菊(毛林林 飾)全天候秘密監視，一旦發現宋光和肖成碧有潛逃的痕跡，就格殺勿論。

曲部長之死對于宋光震動很大，他意識到軍統的人不會放過他們的，加上肖成碧在一旁游說，宋光終于決定前往上海，幫汪精衛籌建新政府。

在肖成碧的家門外，顧霜菊帶著特務，正在嚴密監視。心思縝密的顧霜菊突然發覺他們提前了一個小時關燈，立刻意識到情況不妙。這時一輛車急速駛出院子。顧霜菊駕車攔截。這才發現，坐在車里的并非宋光和肖成碧，而是家中的仆人，是宋光命他們將車直接開到城外，顧霜菊這才意識到自己中了調虎離山之計，宋光和肖成碧恐怕真的要潛逃了。

時間緊迫，顧霜菊直接駕車前往機場。當她們趕到機場的時候，飛機剛好起飛，顧霜菊沖著飛機連連開槍，但無奈飛機已經上天，只能眼睜睜的看著飛機消失在夜幕之中。

宋光和肖成碧成功的逃往上海，并參加汪偽政府的一個宴會。在宴會上，她們遇到了一直有舊怨的陳得道，宋光和陳得道在宴會上，唇槍舌劍，各不相讓。

在根據地中，白政委找到了夏雨竹，告訴了她為籌建汪偽政府，宋光和肖成碧已經到了南。因為南京地下情報站剛剛建立，夏雨竹就主動請纓，主動申請前往南京搜集情報。周部長勸她要三思而后行，但夏雨竹意志堅決。