顧長發(李晟燁 飾)和夏雨竹(楊子姍 飾)帶顧霜菊(毛林林 飾)，去醫院準備找一個醫生接生，可是醫院里一片混亂，到處都是傷員，醫生們個個忙得焦頭爛額。眼看顧霜菊即將臨盆，夏雨竹決定自己動手，她搭建了一個簡易的手術臺，就親自為顧霜菊接生。顧霜菊疼得兩度昏迷過去。在夏雨竹的安慰和幫助下，隨著一聲清亮啼哭聲，孩子終于出世了。夏雨竹手忙腳亂的剪斷了臍帶。這時，醫生趕來，命令護士緊急給顧霜菊止血、輸血，顧霜菊這次撈回來一條命。

病房中，從昏迷中醒來的顧霜菊，看到因為疲憊而趴在病床邊打盹的夏雨竹，內心非常感激，就說自己欠了夏雨竹一條命。夏雨竹倒卻反過來說，是自己欠顧霜菊的。她已經知道顧霜菊是為了救自己，才答應嫁給陳得道(田雷 飾)的。顧霜菊因為痛恨陳得道，也恨屋及烏，厭惡自己的親生兒子，在夏雨竹的一番勸慰下，她終于愿意扭過頭看看自己的親生兒子。顧霜菊讓夏雨竹給兒子起個名字。夏雨竹思索片刻，就決定叫重生。因為自己和孩子的命都是夏雨竹救的，顧霜菊索性決定讓重生給夏雨竹當干兒子。

夏雨竹詢問顧霜菊今后的打算，顧霜菊表示無論如何也不愿再回到陳得道的身邊。正當他們為藏身之處一籌莫展時，顧長發突然想到可以去公共租界。剛好一個朋友去了國外，可以暫時住在南洋公寓。

陳得道帶著特務，氣勢洶洶的沖進醫院來尋找顧霜菊。他們在醫院里尋找了一圈，卻沒有找到顧霜菊的影子，就抓住一個醫生惡狠狠的詢問，并拿出女友的照片讓醫生辨認，醫生戰戰兢兢的回答，照片中的女人剛剛生完孩子就離開了。陳得道立刻命令手下特務開始搜捕，務必要找到顧霜菊和他的兒子。

宋光(孫之鴻 飾)告訴肖成碧(劉敏 飾)，南京已經淪陷，他準備帶著一批秘密檔案獨自去重慶。肖成碧勸他不要冒險。宋光卻說富貴險中求，他準備舍命一搏。

此時的陳得道投靠日本人，他搖身一變，成為了上海的警察局副局長。為了尋找顧霜菊和他的孩子，他把上海辦事處的所有人都抓了起來一一詢問。

在詢問中，陳得道意外得知，宋光帶著一批秘密檔案，準備離開上海，前往重慶。陳得道立刻命特務封鎖碼頭，絕對不能讓宋光離開上海。當他們趕到碼頭時，宋光和肖成碧化裝成一對老年夫婦正在接受警察的盤查。陳得道看到宋光背影有點熟悉，正常走過去詢問，這時候，碼頭突然想起了尖銳的槍聲，碼頭上頓時亂作一團，宋光和肖成碧趁機上船離開了上海。

老李(楊均柏 飾)在家中和夏雨竹秘密會面，老李要帶夏雨竹去根據地，但夏雨竹卻表示要帶上顧長發和顧霜菊。沒想到顧霜菊表示自己不去根據地，想去重慶。她不愿再過苦日子，不愿再當人下人。一對好姐妹，就此分道揚鑣。顧長發和顧霜菊在上船時，因為擁擠，不慎落水，這時船剛好開了，顧長發和顧霜菊這對兄妹也不得不失散。

宋光和肖成碧情投意合，舉行了婚禮，加上因為攜帶秘密檔案有功，馬上要被升為候補委員，堪稱雙喜臨門。