夏雨竹(楊子姍 飾)來到根據(jù)地，根據(jù)地的新氣象令使得她心中寧靜而喜悅，政工部的周部長熱情招待了夏雨竹，這時一個孩子跑進來，夏雨竹立刻認出這就是自己的親生兒子，和平，但因為多年分離，和平和她已經(jīng)有些生分。夏雨竹摟著和平，熱淚盈眶。

關(guān)于夏雨竹的去留問題，共產(chǎn)黨內(nèi)部分歧很大，最后白政委一錘定音，決定把夏雨竹交給周部長培養(yǎng)。周部長就派夏雨竹到掃盲補習班當老師，教戰(zhàn)士們識字學習。夏雨竹受到了戰(zhàn)士們的熱烈歡迎，很快和戰(zhàn)士們打成一片。

在重慶，顧霜菊(毛林林 飾)走投無路，準備去找上海辦事處的孟主任(易勇民 飾)，孟主任因為陳得道(田雷 飾)叛變投敵，對于顧霜菊壓根就不相信。顧霜菊雖然表示自己和陳得道已經(jīng)斷絕關(guān)系，并極力撇清。但是孟主任仍要派手下逮捕她。見勢不對，顧霜菊就借口上廁所，爬窗逃跑。

滿懷希望的宋光(孫之鴻 飾)原打算在仕途上更進一步，誰知道候補委員的名額仍然沒有自己，他在心灰意冷之余，沖著仆人們大發(fā)脾氣。肖成碧(劉敏 飾)勸宋光，干脆去上海投奔汪精衛(wèi)。

落魄的顧霜菊找到肖成碧，肖成碧并沒有打算收留她。就在這時，顧霜菊發(fā)現(xiàn)孩子發(fā)燒，就送去醫(yī)院，誰知道孩子重病需要住院治療，醫(yī)生催著交費。為了救孩子，顧霜菊只得去賣血。當她頭昏腦漲準備趕回醫(yī)院時，就發(fā)現(xiàn)路邊的通緝令，于是沖進醫(yī)院抱起孩子再次逃跑。晚上，顧霜菊抱著孩子流落街頭，饑寒交迫，孤苦無依，她曾想想要狠心撇下孩子，但最終還是再次返回。

根據(jù)地中，夏雨竹坐著大車，和同志們一起去鎮(zhèn)子上買書。返回時她看到地上的血跡，順著血跡她發(fā)現(xiàn)了倒在墻角處奄奄一息的小李同志。小李在生命垂危之際，告訴她一連串數(shù)字。夏雨竹馬上跑去喊人。可當她帶著同志們趕來時，小李同志已經(jīng)被殺死。原來共產(chǎn)黨內(nèi)部的潛伏著特務(wù)。

回根據(jù)地的路上，夏雨竹不斷回憶著那些數(shù)字，覺得這些數(shù)字肯定不同尋常，這時候前面拉馬車的人扭過頭，原來他正是殺害小李同志的兇手——水生。回到根據(jù)地，夏雨竹把小李同志的交代的數(shù)字告訴了周部長，周部長就讓電訊處破譯。但是因為數(shù)字排列復雜，電訊處遲遲無法破譯。

晚上，水生一直埋伏在夏雨竹的門外，準備殺人滅口。夏雨竹在屋里給和平講述任致遠(譚凱 飾)的事，絲毫沒有察覺到危險的來臨。周部長離開后，水生就準備動手，誰知他在經(jīng)過窗戶時，被屋里的和平看到影子。夏雨竹走出門去看。水生怕打草驚蛇，只得藏了起來。當水生準備第二次動手時，剛好遇到戰(zhàn)士們巡夜，只好再次藏了起來。