會議上，陳得道(田雷 飾)提出要將整個辦事處的人逐一排查，不料這時孟主任(易勇民 飾)卻站出來說，已經水落石出，不用排查。因為財務室也在二樓，兇手偷走了財務室保險柜里的300萬元錢。原來孟主任想故意的栽贓嫁禍，以彌補辦事處的虧空，防止南京稽查處的人的稽查。

1931年，日本大舉侵華，上海學生舉行了聲勢浩大的罷課活動。肖成碧(劉敏 飾)因為在報紙上公開反對學生罷工，遭到學生們的圍攻。肖成碧勸學生們不要盲目行動，卻激起了學生們的憤怒，引發了一場暴亂。宋光(孫之鴻 飾)勸慰肖成碧，受盡委屈的肖成碧忍不住依偎在宋光肩頭，小聲啜泣。

1932年，淞滬戰爭爆發，整個上海陷入了空前的混亂之中。夏雨竹(楊子姍 飾)和顧霜菊(毛林林 飾)從家中出來，看到大街上兵荒馬亂。夏雨竹非常擔心任致遠(譚凱 飾)的安全，所以執意要去找任致遠。在臨時避難所中，夏雨竹終于見到了日思夜想的任致遠。此時的任致遠正在專心致志的救護傷員，并細心的喂傷員喝水。看到突然出現的夏雨竹，任致遠又驚又喜。夏雨竹主動幫任致遠跑前跑后，雖然忙碌，但能和任致遠在一起，夏雨竹的內心卻很甜蜜而充實。

速記處的辦公室中，同事們正在閑聊中，夏雨竹隨口說出來報紙上的數字和票數，并且一字不差。這令碰巧經過的陳得道非常吃驚，不由想起來之前的圍剿計劃泄密事件。因為當時夏雨竹也在現場，因此對于夏雨竹起了疑心。于是他命令手下特務嚴密監視夏雨竹。

夏雨竹準備去難民營給災民捐助衣物。半路上夏雨竹因為身體不適，突然暈倒。隨行的顧霜菊馬上將夏雨竹送到醫院。醫生診斷后得出結論，這是懷孕后低血糖引發的妊辰反應。夏霜菊在醫院恰好遇到了因為失眠都在醫院看病的哥哥顧長發(李晟燁 飾)，過了這么多年，兄妹倆終于冰釋前嫌。

病房中夏雨竹為自己懷孕而興奮不已。顧霜菊詢問夏雨竹接下來打算怎么辦，夏雨竹毫不猶豫的說，這是她和任致遠的孩子準備生下來。并讓顧霜菊把自己懷孕的消息通知任致遠。

此時的任致遠正在召開秘密會議。忽然聽到夏雨竹懷孕的消息，他既驚喜又意外。與此同時，陳得道也得知夏雨竹懷孕的休息，生性多疑的他決定趕往醫院一探究竟。當晚，任致遠秘密來到醫院，探望病房里的夏雨竹。任致遠撫摸著夏雨竹隆起的肚子，兩人緊緊依偎在一起。這時，在外放風的地下黨看到了陳得道帶著特務趕來醫院，就迅速沖進病房，通知了任致遠，任致遠雖然依依不舍，但也不得不立刻離開。

陳得道帶著特務闖進病房。他直接問夏雨竹，孩子的父親是誰？夏雨竹避而不談。夏雨竹拒不合作的態度令陳得道非常惱火。于是命令特務們帶走夏雨竹。恰在此時顧長發拎著水果來醫院看望夏雨竹。他靈機一動，便謊稱夏雨竹肚子里的孩子是他自己的。顧長發的出現雖然暫時為夏雨竹解了圍，但是卻并沒有打消陳得道對夏雨竹的懷疑。