孫天普(何涌生 飾)召見顧霜菊(毛林林 飾)，詢問追查內鬼的是進展如何。顧霜菊向孫天普遞交了一份23人的名單，這些人都是保密局上海站中曾經在南京呆過的人，其中甚至有孫天普的名字。孫天普心中極為不悅，但還是忍著怒氣，讓顧霜菊繼續追查下去。

夏雨竹(楊子姍 飾)接到組織指令，讓她到卡帝唱片店和新的聯絡人接頭。她萬萬沒想到會在這里遇到朝思暮想的肖君浩(陳曉 飾)，夏雨竹極力壓抑著自己的激動心情，在和肖君浩接完了接頭暗號后，這才確認眼前的肖君浩正是組織派來新聯絡人。她再也抑制不住心情，一頭撲進肖君浩的懷里，一對革命情侶熱情相擁，難舍難分。

與此同時，學生中的激進分子們密謀策劃刺殺夏雨竹，他們精心設計了刺殺計劃和撤退路線，并且讓剛剛到來的和平擔任放風任務，毫不知情的和平爽快答應。

次日，上海街頭爆發了一場聲勢浩大的學生游行示威活動，他們沖擊市政府，并和軍警發生激烈沖突。結果軍警逮捕了不少愛國學生，負責處理學潮的肖君浩盤問了這些學生，并從其中一名膽小怕事的學生口中得知，部分學生正在盛業里5號密謀一場刺殺。

肖君浩立刻帶人突擊搜查了盛業里5號，但已經人去樓空。肖君浩在房間中尋找到夏雨竹的照片和學生們圈畫出來的刺殺地點，他立刻意識到刺殺對象就是夏雨竹。大吃一驚的他一方面親自趕往現場，一方面馬上通知警察局前往營救。

夏雨竹上班途中，在一個路口遇到堵車。她下車查看時，一名學生掏出口袋里的手槍瞄準夏雨竹就想開槍，幸虧夏雨竹眼疾手快，三下五除二將他制服，并迅速擊倒了他的幾名同伴。

慌亂中，手槍滑到了遠處的和平的腳下，和平下意識的抓起槍對準了夏雨竹，可是當他面對面看到對方是夏雨竹時，頓時目瞪口呆，而他的一名同學卻搶過槍，沖著愣住的夏雨竹毫不留情的開槍。夏雨竹腹部中彈，受傷倒地，被肖君浩緊急送往醫院搶救，而和平和幾名學生也被隨后趕到的警察們逮捕。

審訊室中，顧霜菊意外發現刺殺夏雨竹的兇手之一居然是和平，于是向孫天普請示。孫天普為了贏得上司的親睞，毫不留情的表示將這些學生全部槍斃，以儆效尤，其中包括和平。

顧霜菊心中不忍，于是私自到監獄想要帶走和平，倔強的和平不愿離開，無奈之下，顧霜菊只得讓顧長發(李晟燁 飾)帶走和平。

夏雨竹從昏迷中醒來，追問和平下落。得知和平等幾名學生已經被顧霜菊槍斃，憤怒的她不顧傷勢，親自到顧霜菊家中興師問罪。當顧長發帶出和平，看到和平安然無恙好時，夏雨竹才長松一口氣，她主動向顧霜菊承認誤會她，姐妹倆暫時找回了久違的溫情。但是和平對夏雨竹誤會極深，一直認為夏雨竹是保密局的特務，母子倆產生了深深的隔閡，面對于此，夏雨竹滿腹辛酸和無奈。