故事發生在上海，國泰大劇院，刺殺目標是汪偽上海政府。穿著華麗的沈秋萍與方黎(王森 飾)冷靜地觀察著周圍的動靜，陳克海(高至霆 飾)卻突然來了。他一直認為最近的任務都有問題，偏偏方黎并沒有告訴他這次的任務，雙方情緒都很激動，方黎甚至拿出了槍威脅要他離開。眼見時間來不及了，刺殺目標已經出現，方黎二話不說沖上了車前，卻發現車上有炸彈。方黎來不及閃開，炸彈爆炸了。目睹這一幕的沈秋萍和陳克海都明白自己不能置身之外，二人撿起了槍上前與方黎并肩作戰。陳克海本想讓方黎帶沈秋萍先走，自己引開特務，但方黎卻看了他們一眼孤身去引開敵人，可換來的結果卻是三人紛紛中槍倒地。

六個月前。沈秋萍躊躇不安地看著面前的男人，他手上拿著自己夢寐以求想要去香港的船票。他把船票含在嘴里，而沈秋萍始終羞羞怯怯地。鏡頭亮起，這一場不過是特訓班的一場表演而已。作為特訓班學員的沈秋萍扮演女學生，特訓班總教官苗長壽(王策 飾)演的則是老滑頭。苗長壽要他們放棄自己所謂的個人尊嚴感，并且上手幫沈秋萍系好扣子，陳克海見狀二話不說沖上去反駁苗長壽，苗長壽反而連著他也罵了一頓，甚至差點連累陳克海被大巴掌。

陳克海和方黎罵罵咧咧地走了，李唐跑上來說欣賞他們，色膽攻心居然都敢跟苗長壽叫板了。沈秋萍的懲罰是當眾扇自己二十個巴掌，但沈秋萍沒有拒絕的能力。眾人紛紛散去，陳克海和方黎也遇到了十八歲的學員喬三民(耿業庭 飾)，他觀察他們很久了，覺得他們很講義氣。大半夜，眾人又被叫起來集合，不過叫他們的人不是教官，而是所謂的師兄，他說新生要給師兄孝敬煙酒，讓他們從狗洞爬出去帶東西回來。陳克海和方黎、喬三民三人卻不按規矩來，從墻上翻出去了。當然，他們也沒給師兄買東西的打算。只是走著走著，四人就暈了過去。

陳克海四人被抓了起來，抓他們的是日本人。對方要問出特訓班的位置和他們的上級，陳克海也一眼識破他們并不是日本人，這只是特訓班對他們的考驗。陳克海砸開了墻，也只有他和方黎兩個人通過了測驗。苗長壽對他們很感興趣，他們之前都是教員，又為什么會投筆從戎呢？陳克海說自己是為了抗日報國牙尖嘴利，苗長壽暫時相信了他。方黎和他的想法一樣，但苗長壽對他們的考驗還不止于此，他讓人打了方黎，還拿槍逼著陳克海不許他救人。

原來在測驗的時候，方黎把人打了，還反過來問他們其他人關在哪里，造成場面失控。方黎差點殺人了，苗長壽說他的問題在于，他表現出來的身手完全不像是一個新學員。苗長壽叮囑陳克海不許把這些話告訴其他人他前段時間收到消息，有日本間諜混進特訓班，他懷疑這個人就是方黎。從今天起，方黎暫時關押。陳克海自然是不相信的，方黎天天都和自己在一起！陳克海意識到他有條件，索性直說了，苗長壽想來是想讓他去查內鬼。只是陳克海不愿意這么做，他可以查，卻有個條件，放了方黎。苗長壽同意了，但如果到了最后查不到內鬼，方黎依然有危險。

方黎也受到了金教官的折磨，在無限度的自尊攻勢下，方黎承認自己來特訓班的目的是出人頭地，要比別人都強，而不是只做一條被陳家收留的狗。陳克海好不容易找到方黎，終于松了口氣。洗澡的時候，性格軟弱的陳彬(蔣雪鳴 飾)再次被欺負，陳克?？床贿^去就和他們打了起來，方黎和喬三民也來幫忙。幾人被罰了，陳克海也偶然發現了陳彬身上都平光鏡，內鬼原來是他？

下課后，沈秋萍攔住了陳克海，問他為什么總盯著自己。陳克海沒承認，插科打諢過去了。方黎的成績一直是第一名，現在有一次實戰的機會，方黎選了陳克海和陳彬一起去。任務是刑訓，但根本沒什么可審的，三人拿了一把槍，要他們殺了面前的犯人。第一個開槍的是平日看上去最軟弱的陳彬，隨后是方黎。陳克海已經吐了起來，他不愿殺沒有反抗能力的人，方黎表示自己愿意幫他開槍。而教官們一如既往地用命要挾他開槍，陳克海開槍了沒打準，那個人跑了，被方黎接連補了幾槍。方黎明白，他們已經沒有選擇的余地了，他不想死，也不想看著陳克海死。從今天開始，陳克海做不了的事情他做，他殺不了的人，方黎替他殺。