李唐偷偷爬狗洞跑了出去，可是幫他一起的人卻被苗長壽(王策 飾)抓了。沈秋萍離開后，方黎(王森 飾)告訴陳克海(高至霆 飾)自己看到他和那個司機了，并且他的生日在下周，陳克海提前過，一定是知道下周就見不到他了，他想逃走。方黎不明白陳克海為什么想逃走，可陳克海的態度卻是叫他不要問了。這件事情沈秋萍也知道，陳克海無奈把苗長壽的事情告訴了他，方黎十分驚訝。

三人險些被發現，匆匆翻窗逃跑后卻發現被抓的張備(王天宇 飾)被苗長壽當眾杖責，李唐開除軍籍永不錄用，并且嚴格戒備特訓班，所有物品都要經過檢查。深夜，方黎偷偷來到了被貼了封條的房間，拿到了一封信。張備被吊了一整天，方黎看似好心地給他喂水，實際上卻要把日本間諜的事情栽贓給張備，那封信就是他做的。陳克海和沈秋萍發現這件事連忙來阻止，方黎居然為了一點私仇污蔑張備，陳克海很痛心，可在方黎看來，自己這么做都是為了陳克海。陳克海事后和沈秋萍道了歉，想要挽回他的形象。

沈秋萍記得剛來特訓班的時候方黎幫過自己，不知道他現在為什么會變成這樣，陳克海卻也悔不當初，如果當初不勸他來特訓班，也許他也不會變成這樣。方黎偷偷進了苗長壽的辦公室，苗長壽這個時候回來了，方黎只能暫時藏起來。苗長壽發覺有人在自己辦公室里，而方黎也無意間得知了苗長壽的真實想法，他認為方黎出身低微思想狹窄遇事容易走極端，而陳克海能走得很遠。

方黎沒想到自己努力了這么久，在別人心中卻還是比不過陳克海，內心憤怒不安。方黎淋了一場雨，然后和陳克海吵了一架。下課后，苗長壽叫了陳克海、方黎和沈秋萍跟自己來一趟。這次行動需要新鮮面孔，陳克海和沈秋萍加班夫妻把周紹祖(卞濤 飾)引出來，方黎策應。之后，苗長壽還單獨叫了陳克海來辦公室。苗長壽早就知道陳克海打算送方黎離開，他這么做也是為了引出內鬼。苗長壽并不在乎什么內鬼，只是為了找到靠譜的人完成最高任務。

陳克海主找方黎和好后，又和沈秋萍一起散步。沈秋萍并不信任方黎，認為他這個人不擇手段。這次應該是他們最后一次執行任務，不知道他們畢業之后能不能分到一起，這是沈秋萍的愿望。陳克海很開心，表示不分在一起也好，他會去找她的。沈秋萍把母親的懷表送給了陳克海，希望他替自己保管，里面的照片已經換成了她自己的。

引出周紹祖這天，沈秋萍和陳克海假扮父親來到周紹祖府中，只是沒想到在這里見到了李唐。李唐并沒有戳穿他們的身份，還給他們的身份加了一層有力的證據，因為他的身份是他們的老叔。周紹祖不愿意離開周府，要派自己的小徒弟去拿貨，態度很堅決，陳克海只能讓李唐帶著他去取貨。周紹祖突然接到了交易取消的消息，卻并沒有對陳克海和沈秋萍暴露，隨口找了個理由要走。被陳克海拆穿后，雙方展開一場亂斗，一直在狙擊的方黎卻失手了。周紹祖無奈躲在水缸里，他身邊的人都死了，被陳克海和沈秋萍發現后跪地求饒。沈秋萍義正言辭地指責他不配活在世上，可周紹祖卻認出她是沈逸飛的女兒，還嘲諷她也是漢奸的女兒。沈逸飛五年前就投靠日本人了，去年就被賣給軍統了。沈秋萍情緒激動，不甚被周紹祖抓住威脅陳克海。