馬市長(張頁石 飾)上任上海市市長的晚宴，方黎(王森 飾)帶著陳克海(高至霆 飾)姍姍來遲。方黎特地被請上臺說話，方黎假意推諉，可他心底的得意卻是怎么也掩蓋不住的。方黎顯然早就準備好了演講詞，卻說錯了字引得下面議論紛紛，陳克海一眼看出他是故意說錯的。方黎這么做，也是為了試探他們對自己的態度。方黎拉著陳克海四處交際，馬市長特地來和方黎糾正他剛才說錯的字，方黎面不改色地接受了他的話，轉頭卻又變了臉色。

老趙(婁亞江 飾)的病情突然惡化，方黎收到消息讓陳克海先去。離開時，陳克海與一名與沈秋萍長得十分相似的女學生擦肩而過。方黎也在場內見到了她，只是沒想到這個女生居然會主動來和自己搭話，她自我介紹說叫田柳(陳瑤 飾)，是滬江大學中文系的學生。方黎不知所措，還沒來得及與她握手，田柳便被同伴呼喚離開了。方黎腦海中想起了當初被俘的那一幕，他們要他拿出一點誠意殺了沈秋萍，不然就要將沈秋萍凌辱致死。于是，方黎含著淚向沈秋萍開了槍。

醫生診斷老趙感染了感染病，要求陳克海立即將病人轉院。陳克海說自己做不了決定，要請示方黎。老趙被轉移到了地方醫院，方黎顯然很不滿意。陳克海熬了一晚上，直接回到了部里，方黎來的時候他正在呼呼大睡。方黎表現出了對陳克海的關心，陳克海明知他并非真心卻也只能小心周旋，他深知方黎從未放棄過懷疑。

學生依舊每天在街上迅游，警察強力鎮壓，甚至不惜開槍。很快，老趙消失了。方黎問陳克海相不相信人死而復生，陳克海卻并不相信。老趙逃走的消息傳來，陳克海若有所思。為了救老趙，整個醫院的組織都暴露了，不過好在醫院的同志都是組織插進去的。老趙對陳克海贊不絕口，是他按照陳克海的話去感染的，他的確是個很有能力的人。方黎讓人去查自己人，查清楚老趙是怎么得的感染病。方黎讓陳克海幫忙去審看護，陳克海假裝伸了個懶腰埋怨。陳克海對國民黨徹底失去信心，霞飛路一戰同伴死傷大半，陳克海走上前線戰場卻意外被共產黨員老段(王海平 飾)所救，重獲新生，于是加入共產黨打入敵人內部。

田柳和沈秋萍一點關系沒有，方黎也沒再放在心上。同時方黎意識到，老趙一定還有什么秘密，他身邊也有共黨的臥底。陳克海和陳彬(蔣雪鳴 飾)經過審問，也得知了老趙感染的來源。方黎配合日本人抓人找出印刷抗日傳單的印刷點，與此同時刑寒竹也抓了一個軍統特務，得知76號有軍統潛伏的特務。日本人抓了一些女學生，日本軍官單獨抓了一個女學生想要行茍且之事，陳克海不放心，跟上去殺了日本軍官。方黎發現這一幕還沒來得及震驚，卻也只能先處理尸體。女學生的腳被藏起來的玻璃片劃傷了，陳克海立刻想起來之前沈秋萍用過的手段，連忙拿出自己的名片表示她以后有什么事情可以來找自己，不過她并不愿意和漢奸打交道。

陳克海悠悠回到家中，卻被喬三民(耿業庭 飾)抓了。兩年過去，喬三民也發生了很大的變化。霞飛路的刺殺行動，方黎帶著身受重傷的沈秋萍和喬三民離開，遇到追兵，方黎就讓喬三民充當誘餌。后來方黎還做了漢奸，喬三民心有怨恨也是正常的。