周紹祖(卞濤 飾)拿了沈秋萍的槍威脅陳克海(高至霆 飾)，他說日本人馬上就要到了，勸他不要再繼續下去。陳克海卻有一副要同歸于盡的架勢。為了救下沈秋萍，陳克海還是開槍殺了周紹祖，他讓方黎(王森 飾)先帶著沈秋萍離開。與此同時，方黎被日本人的炸彈炸暈了。陳克海發現了自己以為的內鬼，可是沒想到他居然是苗長壽(王策 飾)。苗長壽打暈了陳克海，再次醒來他已經在審訊室了。苗長壽不是內鬼，但他要保護內鬼，因為特訓班需要他。苗長壽需要給周紹祖的死一個交代，讓陳克海污蔑方黎，陳克海卻把殺周紹祖的事情攬到了自己身上。苗長壽很失望，他一直對陳克海十分看重，想要把最重要的任務都交給他，只是很顯然，陳克海并不在乎。

方黎也跑來和苗長壽替陳克海開脫，苗長壽卻帶著他見了戴局長。事情過后，陳克海被安上了臥底的名義，擇日槍決，并且為李唐正名。隨后，苗長壽宣布他們提前畢業了，他媽的成績甚至得到了戴局長的認可。戴局長給他們布置了一個大任務，刺殺上海市市長周柄德。在這其中，最心不在焉的便是沈秋萍和方黎。苗長壽最終選擇方黎的原因，是因為陳克海太過婦人之仁，方黎比他更有手段有決心。于是，方黎便再也沒有提起陳克海的事情。

沈秋萍想要救出陳克海，卻被方黎阻止了，她一個人根本沒辦法劫獄。他告訴沈秋萍，自己一定會救出陳克海，下次任務開始的時候她就去碼頭，陳克海會在那里等她。方黎帶了些吃的和衣服給陳克海，實則給他傳遞消息。陳克海悄悄告訴方黎，苗長壽故意包庇內鬼，并且說最近的任務一定有古怪，讓他們趕緊想辦法逃出去，方黎卻沒有把最近有任務的事情告訴他。方黎把逃出去的事情告訴陳克海，陳克海了然，讓方黎幫自己照顧好沈秋萍。

到了時間，方黎和沈秋萍出發執行任務，陳克海也拿到了鑰匙偷偷坐上了方黎安排好的車。只是他偶然聽到苗長壽還有別的安排，立刻意識到這件事不對勁。車上，苗長壽等人制服了真正的內鬼姚教官，他知道陳克海不是內鬼，可如果不抓他怎么能騙過姚教官。姚教官當場被殺，苗長壽的任務也絕對不止刺殺。今天的刺殺地點在霞飛路，目標是上海市市長周柄德。沈秋萍和方黎發現陳克海追過來后連忙勸他離開，可是已經被金教官發現了，一切都來不及了。隨著目標出現，所有人蓄勢待發可車上卻沒有周柄德的身影，死的人是楊真真(黃筱琳 飾)。隨后，車上的炸彈發生爆炸，陳克海和沈秋萍雙雙上前救人，卻和大家一起倒在了槍口下。特訓班死傷慘重，方黎被俘，轉投76號，收羅一眾同學作為幫手平步青云，在上海灘一時風頭無兩。

李唐現在已經成為了方黎的人，但方黎的行為引起了別人的不滿，跑到76號副主任李士群(周樂 飾)面前告狀。之前，方黎一半同學都死在他手上，寒竹認為他是為了公報私仇，李士群卻說方黎只是自己放出去的一條狗，只是為了讓他替他們完成任務而已。方黎手段狠辣，對待犯人的手段更是生吞活剝恐怖至極。